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首例换股吸并案:君实生物合并众合医药诞生

核心提示:事实上,君实生物已经向全国股转公司递交了挂牌申请,此次换股吸并将与挂牌同时进行,挂牌新三板是换股吸并众合医药的前提条件。

君实生物将以2:1的估值比换股吸收合并新三板挂牌企业众合医药,两家新药研发企业将借此实现资源共享。若交易完成,新三板将诞生首例换股吸并案。

此合并案的交易双方均为上海宝盈资产管理有限公司董事长熊俊控制的新药研发企业,君实生物将作为存续方向众合医药全体股东定向发行股份吸收合并众合医药。合并完成后,众合医药将被注销。

根据方案,众合医药的换股价格为1.32元/股,君实生物将以26.23元/股的价格发行735万股股票用于吸收合并众合医药,换股比例为 1:19.87,即换股股东所持有的每19.87股众合医药股票可以换得1股君实生物此次发行的股票。从众合医药的换股价格来看,略低于其停牌前一交易日1.45元/股的收盘价。不过,由于挂牌以来众合医药成交并不活跃,未能形成连续报价,因此,市场价格参考价值不大。

君实生物和众合医药全体股东均签署了承诺函,同意换股吸并方案。如此一来,双方股东都自愿放弃了交易中的现金选择权。从另一个角度来看,这也代表着双方股东对方案和公司价值的认可。

过往A股多起换股吸并案中,交易方的主要诉求均在于借换股吸并实现上市,资产证券化才是交易方的主要考虑,资源整合往往被放在了第二位。例如,美的集团换股吸并美的电器、温氏集团换股吸并大华农均是典型。与上述案例不同的是,君实生物吸并众合医药的重点放在了资源整合,而非曲线挂牌。事实上,君实生物已经向全国股转公司递交了挂牌申请,此次换股吸并将与挂牌同时进行,挂牌新三板是换股吸并众合医药的前提条件。

而通过换股吸并,同样从事单克隆抗体新药的研发及产业化的两家企业将得以实现人才、技术、资金、管理等各种资源的共享和优势互补,这也是该起交易的主要诉求。

由于处于新药研发阶段,君实生物、众合医药一直未能实现盈利,主要通过提供技术服务实现营业收入,研发投入主要来源于股东投入、政府补助和提供技术服务取得收入。

君实生物披露的资料显示,公司共有6个药物已正式立项并处于研发阶段。研发主要由君实生物两位董事陈博和冯辉负责,两人均毕业于美国爱因斯坦医学院。陈博历任复旦大学教授,礼来公司研究员,特里斯生物科学公司高级研究员,干细胞治疗生物药物公司资深研究员。冯辉历任爱因斯坦医学院分子药理系助理研究员,Humanzyme Inc。高级工程师,阿斯利康抗体部资深工程师。


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